Gründung einer Limited: Voraussetzungen und Vorgehensweise

Die Rechtsform einer Limited, sozusagen die englische Version einer GmbH, wird bei uns in Deutschland zunehmend populärer. Durch Medien und Serviceanbieter wird jedoch teilweise leider der Eindruck vermittelt, dass die Gründung einer Limited ein Kinderspiel sei und die Gründung quasi ohne festgelegte Rahmenbedingungen über Nacht vonstatten gehe. Dem ist natürlich nicht so. Auch wenn die Limited unbestritten ihre Vorteile hat, so bewegt man sich als Limited-Inhaber deshalb noch lange nicht in einer rechtsfreien Sphäre. Da eine Limited in England gegründet wird, unterliegt sie, zumindest im Innenverhältnis, immer englischem Recht und damit auch Regeln, die sowohl Gründung als auch Betrieb verbindlich regeln. Die essentiellen Gründungsvoraussetzungen sind demnach eine englische Adresse und ein englischer Vertreter. Beide Voraussetzungen werden inzwischen standardmäßig von unzähligen Limited-Dienstleistern angeboten, so dass eine Gründung auch von Deutschland aus problemlos möglich ist. Genau wie in Deutschland erfolgt auch in England die Gründung durch Eintragung ins Handelsregister (Companies House), was in der Regel ein bis zwei Wochen in Anspruch nimmt. Für ganz besonders Eilige gibt es jedoch auch eine Expresseintragung, welche gegen Aufpreis durchgeführt wird. Besonders angenehm dabei: Im Gegensatz zu GmbH-Gründungen in Deutschland ist in England ein Gang zum Notar nicht notwendig.

Bevor jedoch die eigentliche Gründung in Angriff genommen wird, muss analog zur GmbH-Gründung ein Gesellschaftsvertrag (Memorandum and Articles of Association) erstellt werden, welcher aus zwei Teilen besteht. Der erste Teil, das Memorandum of Association, regelt dabei die externen Verhältnisse der Gesellschaft, wozu Name, Sitz, Aktienkapital, etc. gehören. Die internen Verhältnisse werden durch die sog. Articles of Association geregelt. Hierunter fallen beispielsweise Fragen der Vertragsberechtigung, zur Dividendenausschüttung usw.

Wem dies nun zu kompliziert klingt, der sei an dieser Stelle bereits beruhigt: Auch für den Gesellschaftsvertrag haben sich inzwischen Standardformulierungen herausgebildet, so dass nur individuelle Daten, wie Gesellschafter und Aktienkapital, eingetragen werden müssen. Sofern Sie die Limited über einen Dienstleister gründen, wird Ihnen auch diese Aufgabe abgenommen.

Zu guter letzt muss noch ein Geschäftsführer (Director) in Form eines schriftlichen Beschlusses bestimmt werden, bevor die Unterlagen beim englischen Handelsregister eingereicht werden können. Auch hierfür ist eine notarielle Beglaubigung nicht erforderlich.

Sofern die eingereichten Unterlagen vollständig und fehlerfrei sind, wird im Anschluss an die Eintragung ein Gründungszertifikat (“Certificate of Incorporation”) ausgestellt. Die frisch gebackenen Gesellschafter der eingetragenen Limited können nun sofort ihren Geschäftsbetrieb aufnehmen.

Wer kann eine Limited Gründen?

Grundsätzlich kann jeder Europäer gemäß der EU-Niederlassungsfreiheit eine Limited gründen. Einzige Voraussetzung von britischer Seite aus ist ein registriertes Büro auf britischem Boden. Der Hauptgeschäftssitz oder eine Zweigniederlassung kann dagegen ohne weitere Probleme einfach nach Deutschland verlegt werden.

Dies war jedoch nicht immer so: Erst am 13.03.2003, also vor wenigen Jahren, hat der Bundesgerichtshof bestätigt, dass die Rechtmäßigkeit der im Ausland gegründeten Gesellschaften gegeben ist. Somit kann jede natürliche (und auch juristische) Person, die in Deutschland eine Kapitalgesellschaft gründen kann, alternativ auch eine Limited gründen.

Zusätzlich können ehemalige Geschäftsführer insolvent gegangenen GmbH mit einer Limited einen unternehmerischen Neuanfang starten. Die Gesellschaft kann auch so konstruiert werden, dass geschäftliche Aktivitäten in Deutschland möglich sind, ohne dass Gläubiger aus Privatinsolvenz-Verfahren auf das Vermögen der Gesellschaft Zugriff haben. Konkretere Informationen hierzu bieten Ihnen darauf spezialisierte Rechtsanwälte.

Mit wie vielen Personen kann eine Limited gegründet werden?

Für die Gründung einer Limited werden mindestens zwei Personen benötigt.

Das englische Gesellschaftsrecht sieht vor, dass eine Limited über mindestens zwei Officers verfügen muss. – Einen Director und einen Secretary. Werden zwei oder mehr Directors benannt, kann ein Director auch gleichzeitig Secretary sein.

Der Secretary ist hauptsächlich mit den behördlichen Aufgaben der Limited betraut. Diese Funktion kann auch gegen Gebühr von einer Limited-Gründungsgesellschaft übernommen werden. So dass im Endeffekt eine Person alleine – als Director – eine Limited gründen kann.

Sowohl Director als auch Secretary können Gesellschafter der Limited sein. Wobei ein einziger Gesellschafter aber ausreicht.