GmbH - Informationen von der Gründung bis zur Auflösung

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Handelsgesellschaft und gehört zur Gruppe der Kapitalgesellschaften. Da die Haftung – wie der Name schon verrät – nur auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist, erfreut sich diese Rechtsform großer Attraktivität.

Gründung und Gründungsvoraussetzungen

Das Stammkapital einer GmbH beträgt mindestens 25.000 Euro. Zur Gründung muss ein Gesellschaftsvertrag, die sogenannte Satzung aufgestellt werden. Diese beinhaltet den Namen, den Sitz und den Zweck der GmbH sowie die Höhe des Stammkapitals und die Höhe der Anteile jedes Gesellschafters am Stammkapital. Nach Aufstellung der Satzung muss diese notariell beurkundet werden.

Außerdem ist eine Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister erforderlich. Dies geschieht beim Registergericht des Bezirks, in dem die GmbH ihren Sitz hat. Die Eintragung kann erst erfolgen, wenn mindestens ein Viertel der Stammeinlage und mindestens 12.500 Euro eingezahlt worden sind. Erst nach der Eintragung in das Handelsregister ist die Gründung rechtswirksam.

Organe

Die Organe einer GmbH sind die Gesellschafterversammlung, der Aufsichtsrat und die Geschäftsführung.

Die Gesellschafterversammlung ist die Gesamtheit aller Gesellschafter und das oberste Beschlussfassungsorgan der GmbH. Ihre Zuständigkeit liegt in allen Bereichen des gesellschaftlichen Handelns. So trifft sie beispielsweise die Entscheidungen bei der Verwendung des Jahresüberschusses, der Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, beim Beschließen von Satzungsänderungen und bei der Ernennung von Prokuristen.

Der Aufsichtsrat ist ein Kontrollorgan, dessen Hauptaufgabe in der Überwachung der Geschäftsführung besteht. Weitere Aufgaben sind die Prüfung des Vorschlags über die Verwendung des Jahresüberschusses, und Kontrolle des Jahresabschlusses und des Lageberichtes. Nach Prüfung des Abschlusses muss der Aufsichtsrat den Gesellschaftern darüber Bericht erstatten. Unternehmen mit weniger als 500 Beschäftigten können freiwillig einen Aufsichtsrat bilden, bei mehr als 500 Arbeitnehmern ist ein Aufsichtsrat zwingend vorgeschrieben. Die Mitglieder setzen sich aus einem Drittel Arbeitnehmeranteil und zwei Drittel Arbeitgeberanteil zusammen. Bei einer GmbH mit mehr als 2000 Beschäftigten muss das Verhältnis von Arbeitnehmer- und Arbeitgebervertretern 1:1 sein.

Des Weiteren muss eine GmbH einen oder auch mehrere Geschäftsführer besitzen, die alle natürliche Personen sind. Sie werden von der Gesellschafterversammlung bestimmt, wobei oftmals einer oder mehrere Personen aus der Reihe der Gesellschafter die Geschäftsführung übernehmen. Seine Aufgabe ist es, die Geschäfte des Unternehmens im Innenverhältnis unter Berücksichtigung von Gesellschafterversammlung und Satzung zu führen, beispielsweise Personal einstellen oder entlassen, und die Gesellschaft nach außen zu vertreten. Der Geschäftsführer muss unbeschränkte Geschäftsfähigkeit besitzen und er darf in den letzten fünf Jahren nicht wegen eines Insolvenzdeliktes verurteilt worden sein. Die Abberufung von Geschäftsführern ist jederzeit durch die Gesellschafterversammlung möglich und muss ins Handelsregister eingetragen werden.

Haftung

Der größte Vorteil einer GmbH ist die auf die Kapitaleinlage beschränkte Haftung der Gesellschafter. Somit bleibt das Privatvermögen der Anteilseigner beim Anspruch von Gläubigern auf Begleichung von Schulden im Falle von finanziellen Schwierigkeiten der Gesellschaft unberührt. Hierfür gilt jedoch eine Ausnahme für Geschäfte, die vor Eintragung in das Handelsregister abgeschlossen wurden. Ist dies der Fall, so können sowohl die Gesellschafter als auch die Handelnden auch mit ihrem Privatvermögen belangt werden, weil erst mit der Registereintragung die Haftungspflicht entfällt.

Besteuerung

Als die wichtigsten Steuerpflichten der GmbH sind die Körperschaftssteuer, die Gewerbesteuer, die Kapitalertragssteuer und die Umsatzsteuer zu nennen.

Wie alle anderen Kapitalgesellschaften muss auch die GmbH auf ihre Gewinne Körperschaftssteuer bezahlen. Der Steuersatz hierfür liegt derzeit bei 25 Prozent. Die Berechnung der Gewerbesteuer ist deutlich aufwändiger und komplizierter, da zunächst der Gewerbeertrag und dann der Steuermessbetrag ermittelt wird. Mit Hilfe des Gewerbesteuerhebesatzes, den jede Gemeinde individuell festlegt, wird dann die eigentliche Steuerschuld ermittelt. Bei der Ausschüttung von Gewinnen an die Gesellschafter muss das Unternehmen Kapitalertragssteuer bezahlen. Der Satz liegt derzeit bei 20 Prozent.

Verkaufte Waren und Dienstleistungen der Gesellschaft unterliegen der Umsatzsteuerpflicht. Der Steuersatz liegt derzeit bei sieben Prozent für Güter, die eine Grundversorgung bieten, wie zum Beispiel Lebensmittel und bei 19 Prozent für alle anderen Waren. Exporte sind grundsätzlich umsatzsteuerfrei. Bei der Berechnung der Steuerschuld ist zu beachten, dass die beim Einkauf von Waren und Dienstleistungen bezahlte Vorsteuer die Zahllast mindert. Die nach Abzug der Vorsteuer ermittelte Zahllast ist an das Finanzamt abzuführen.

Prüfung und Jahresabschluss

Als Handelsgesellschaft unterliegt die GmbH der Buchführungspflicht. Nach dem Ende eines Geschäftsjahres gilt die Notwendigkeit, den Jahresabschluss aufzustellen. Dieser besteht aus einer Gewinn- und Verlustrechnung, einer Bilanz, einem Anhang mit Erläuterungen und einem Lagerbericht. Hierbei sind die Grundsätze ordentlicher Buchführung zu beachten, wobei ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage geschaffen werden soll. Für kleine und mittelgroße Gesellschaften mit beschränkter Haftung besteht die Möglichkeit, den Jahresabschluss in verkürzter Form durch eine zusammengefasste Gewinn- und Verlustrechnung und Bilanz beim Handelsregister einzureichen. Für große Gesellschaften gilt diese Vereinfachung nicht, das heißt sie müssen ihre Jahresabschlüsse ungekürzt einreichen. Mittelgroße und große GmbHs müssen zudem ihren Jahresabschluss durch externe Wirtschaftsprüfer kontrollieren lassen. Die Prüfer haben das Recht auf Auskunft und Einsicht in Bücher, Kassen sowie Wertpapier- und Warenbestände und sie sind zur Verschwiegenheit verpflichtet. Nach Abschluss der Prüfung erstellen sie einen schriftlichen Prüfungsbericht. Bestehen keine Einwände gegen den Jahresabschluss, wird ein Bestätigungsvermerk erteilt. Dieser Vermerk ist ein Gesamturteil über die Buchführung und den Jahresabschluss der Gesellschaft. Er dokumentiert, dass die Rechnungslegung und Buchführung den gesetzlichen Bestimmungen entspricht.

Auflösung einer GmbH

Bei der Auflösung einer GmbH muss beim jeweiligen Bezirksgericht gemeldet werden, da hierfür genau wie bei der Gründung eine Eintragung ins Handelsregister erforderlich ist. Weiterhin muss auch der Liquidator der Gesellschaft in das Register eingetragen werden. Dies ist oftmals der Geschäftsführer.

Die wichtigsten Pflichten des Liquidators sind die Erfüllung der Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft, die Umsetzung des GmbH-Vermögens in Geldwerte und die gerichtliche und aussergerichtliche Vertretung der Gesellschaft. Weiterhin muss er am Anfang der Liquidation eine Eröffnungsbilanz und am Ende eine Schlussbilanz erstellen, einen Bericht verfassen und die laufenden Geschäfte ordnungsgemäß beenden. Gründe für die Auflösung können unter anderem ein Gesellschafterbeschluss, ein Insolvenzverfahren, ein Gerichtsurteil oder der Ablauf der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Zeit sein.

Die Auflösung muss mit dem sogenannten “Gläubigeraufruf” in kurzen Abständen dreimal hintereinander im Bundesanzeiger veröffentlicht werden, um die Gläubiger über die Auflösung zu informieren. Nach der dritten Veröffentlichung beginnt das Sperrjahr, das zum Gläubigerschutz die Aufteilung des noch bestehenden Vermögens an die Gesellschafter verbietet. Sind nach Ablauf des Sperrjahres die Schulden bei allen bekannten Gläubigern bezahlt, so kann das restliche verfügbare Vermögen an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Wenn keine Abwicklungsmaßnahmen mehr notwendig sind, kann nun die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister beantragt werden. Somit ist die Abwicklung abgeschlossen.