Director – Geschäftsführer der Limited

Der Director ist der gesetzliche Stellvertreter einer im englischen Handelsregister eingetragenen Gesellschaft, also auch der einer Limited. Damit entspricht der Director dem Geschäftsführer einer deutschen Gesellschaft, wie etwa einer GmbH. Ausführen kann den Posten eines Limited- Directors eine natürliche Person genauso wie eine juristische Person. Möglich ist es auch, den Director durch einen Vorstand oder mehrere Directoren zu besetzen. In englischen Gesellschaftsformen heißt das dann Board of Directors. Der Director einer Limited hat die Interessen der Gesellschaft zu vertreten, ein Board of Directors kann dieses nur gemeinschaftlich tun, es sei denn es wurde ein Director zur alleinigen, oder ein bestimmter Board- Ausschuss zur Ausübung der außergerichtlichen Vertretung bestimmt. Zu den Aufgaben des oder der Directoren gehört es, alle geschäftlichen Tätigkeiten im Namen der Limited auszuführen. Rechtlich ist der Director persönlich gegenüber dem englischen Handelsregister dafür verantwortlich, das alle nötigen Dokumente termingerecht erstellt und eingereicht werden.

Das betrifft regelmäßig die Jahresbilanz und der Jahresbericht, sowie die Benachrichtigungen über neue Directors oder Secretaries und die Mitteilung bei Änderungen bezüglich des Registered Offices. Die persönliche Verantwortung für den rechtzeitigen Eingang der Unterlagen ist vom Director nicht übertragbar.

Häufig ist in den Articles der Limited festgehalten, dass der Director eine bestimmte Anzahl von Anteilen zu halten hat. Bei einer Einpersonengesellschaft kommt dabei das Prinzip der Selbstorganschaft zur Geltung. Die Articles übertragen auch die Geschäftsführungsbefugnis auf den Director oder das Board of Directors. Solange der Director, beziehungsweise das Board of Directors, im Rahmen seiner Befugnisse handelt, darf die Generalversammlung nicht in die Geschäftsführung eingreifen. Wichtig ist, dass der Director seine gesetzlichen Pflichten zu erfüllen hat und sich gegenüber der Gesellschaft zur Sorgfalt verpflichtet.

Begeht der Director einer Limited eine Straftat in Bezug auf das Vermögen der Gesellschaft oder eine Insolvenz der Limited, kann es ihm gerichtlich untersagt werden, für einen Zeitraum von bis zu 5 Jahren die Funktion eines Geschäftsführers auszuüben oder sich an der Gründung oder Verwaltung einer anderen Gesellschaft zu beteiligen.

Voraussetzungen für den Director einer Limited

In der Regel kommt für die Position des Directors einer Limited jede natürliche Person, die älter als 16 Jahre ist oder jede juristische Person (wie zum Beispiel eine andere Limited oder eine GmbH) weltweit infrage.

Als Director einer Limited können keine Personen ernannt werden, gegen deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Wobei diese gesetzliche Bestimmung für eine rein deutsche Limited nicht relevant ist, da sie aus dem englischen Öffentlichen Recht resultiert und nicht aus dem Gesellschaftsrecht.

Welche Aufgaben und Pflichten hat der Director?

In der Regel hat eine Limited einen Director – da sie aber auch mehrere Directors besitzen kann, wird auch vom Board of Directors gesprochen. Der Director vertritt die Limited gegenüber Dritten – das ist sein ausschließliches Recht. So kann der Director beispielsweise Verträge für die Limited abschließen.

Die Vertretung der Limited in behördlichen Angelegenheiten obliegt jedoch regelmäßig dem Secretary. Wobei der Director in der Verantwortung steht, dass die abzugebenden Erklärungen fristgerecht, richtig und regelkonform bei den Behörden eingehen. Anderenfalls kann das Companies House empfindliche Strafen von bis zu eintausend Britische Pfund gegen den Director verhängen.

Weil der Director der Geschäftsführer der Limited ist, obligen ihm besondere Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit dem Gläubigerschutz. Kommt er diesen Pflichten nicht nach, kann es zur Durchgriffshaftung kommen.

Gibt es bei mehreren Directors eine Einzelbefugnis?

Normalerweise sieht das englische Gesellschaftsrecht in diesem Fall eine Vertretung der Limited durch eine Mehrheit der Directors vor. Umgehen kann man diese Regelung durch die gegenseitige Erteilung von notariellen Vollmachten.

Ist der Director ein vertraglicher Angestellter der Limited?

Im Prinzip ist ein Anstellungsvertrag zwischen der Limited und dem Director nicht gesetzlich vorgeschrieben. – Unabhängig von einem vorhandenen Vertrag im arbeitsrechtlichen Sinne ist der Director der gesetzliche Vertreter der Limited.

Wenn der Director die Limited aus Deutschland leitet, erreicht er, wenn er gleichzeitig vorherrschender Gesellschafter der Limited ist, den Status der Selbstständigkeit und ist von der Sozialversicherungspflicht befreit.

Es kann allerdings auch ratsam sein, einen Anstellungsvertrag zwischen Limited und Director zu schließen und darin ein angemessenes Gehalt für den Director festzulegen. Dieses wirkt sich als Betriebsausgabe mindernd auf den zu versteuernden Gewinn der Limited aus.